在特拉华州担心“退出”之际，德克萨斯州、俄克拉荷马州和内华达州都做出了改变，以吸引业务

克莱蒙特,德尔。（美联社）——德克萨斯州、俄克拉何马州和内华达州的立法者最近通过了旨在帮助他们的州涉足公司诉讼利润丰厚的一面的改革，特拉华州拥有专门的法院和对商业友好的法律，一直是世界公司之都。

由于担心这些变化可能会吸引公司离开特拉华州，从而导致这个小州损失数百万美元的企业特许经营税，特拉华州官员已经采取了自己的变化来巩固他们在商界的地位。

在德克萨斯州，去年开设了一个商业法庭，两党都支持立法削弱股东的权力，并给予企业更多的法律保护，使其免受股东诉讼。内华达州的议员们也在两党的支持下，批准了对企业友好的商业法更新，并分别要求选民考虑修改州宪法，以设立一个专门的商业法庭，并任命法官。

在股东批准了特斯拉560亿美元的薪酬方案后，这位亿万富翁曾主张这两个州都是公司成立的更好选择。马斯克的企业也改变了注册地：

俄克拉荷马州也采取行动加入进来，共和党领导的立法机构批准在其人口最多的两个县建立商业法庭，州长表示此举将有助于俄克拉荷马州成为最适合商业的州。

“在这个领域，各州在很多方面都表现得像企业一样，”德州农工大学法学院院长罗伯特·阿迪耶（Robert Ahdieh）说。“特拉华州在卖东西。德州在卖他们认为更好的东西。所以这在很大程度上是一种比较。”

对“脱欧”的担忧

自2024年以来，包括猫途鹰（TripAdvisor）和DropBox在内的几家价值数十亿美元的公司已经搬迁到内华达州。包括AMC连锁影院和视频游戏开发商Roblox Corporation在内的十多家公司也宣布了今年在中国注册的计划。今年4月，拉丁美洲电子商务巨头“自由市场”（MercadoLibre）向股东提交了一份申请，要求批准将总部迁至德克萨斯州，理由是特拉华州的决策过程“难以预测”——这是现有公司的普遍想法。

由于担心越来越多的公司在所谓的“退出”特拉华州的其他地方重新注册，以帮助保护其作为公司资本的地位，限制股东获取记录，并增加对领导层的保护。反对党称其为“亿万富翁法案”。

“最终，我认为损害已经造成，因为企业成功地损害了特拉华州的股东权利，”美国消费者联合会（Consumer Federation of America）投资者保护主管科里·弗莱尔（Corey Frayer）说。他认为，特拉华州的法案是一种轻率的默许

然而，像Ahdieh这样的一些商业法律专家表示，普通股东关注的是增加回报，并不关心股东权力或公司在哪里注册。

特拉华州州长马特·迈耶（Matt Meyer）誓言要赢回离开的公司，称该州的经历“胜过去拉斯维加斯赌骰子”。

更少的可预测性

公司纷纷涌向特拉华州，因为它备受尊敬的衡平法院（Court of Chancery）是一个复杂而独立的法庭，专注于股权、公司和商业法。这台公司机器每年产生22亿美元，约占该州运营预算的三分之一。

阿迪耶说，熟悉特拉华州的法律会让人感到舒适，但在过去10年里，这种可预测性受到了质疑，因为企业领导人对失去管理公司利益冲突的先例法院判决感到不满。

威德纳大学联邦法学院教授克里斯蒂安·约翰逊承认特拉华州发生了变化，但他表示，在其他地方重新合并可能“有点反应过度”。尽管一些知名公司已经迁往特拉华州，但仍有超过200万的法人实体在特拉华州注册，其中包括三分之二的财富500强企业。

约翰逊说，德克萨斯州和内华达州的法规可能看起来更加灵活，但它们没有经过广泛的测试，而且它们的法院在与支持特拉华州的大型实体合作方面没有经验。

德克萨斯州的保护措施

今年5月，德克萨斯州州长格雷格•阿博特（Greg Abbott）签署了一项法案，为公司高管提供更大的保障，并对股东记录要求增加了限制。该法案还允许公司设定一个所有权门槛，即不超过流通股的3%，然后股东才能发起衍生诉讼，通常是代表公司对自己的董事会提起诉讼。

对谁可以发起此类诉讼的限制并不罕见，但德克萨斯州的实施设置了“比正常情况高得多的障碍”，阿迪耶说。

消费者权益倡导者担心，这些变化会危及股东和投资者的保护，因为这些变化给了股东和董事更多的保护，使他们在违反受托责任的情况下免受诉讼的追究。

对于企业来说，这些变化意味着，通过降低这些昂贵案件上法庭的可能性，可能会节省数百万美元的股东诉讼和解和法律费用。对各州来说，吸引这些公司意味着数百万美元的商业活动，以及监管备案、诉讼费和税收带来的收入。

新法院

俄克拉何马州正着眼于这一点，计划在2026年建立其最近批准的商业法庭。

“我想拿下特拉华州，”俄克拉荷马州州长、共和党人凯文·斯蒂特（Kevin Stitt）说。“我们希望成为对商业最友好的州。”

内华达州也想参与竞争。拉斯维加斯内华达大学（University of Nevada）研究商业和证券法的法学教授本杰明·爱德华兹（Benjamin Edwards）说，自2001年以来，该公司一直在瓦肖县和克拉克县开展业务，考虑到该州快速增长的经济和人口，扩大业务符合该州的利益。

但他说，要建立一个与特拉华州相当的法院可能需要几十年的时间，特拉华州以处理案件相对迅速而闻名。

内华达州拟议的商业法庭最早要到2028年才能生效，并且需要修改州宪法，这需要2027年的立法机构批准，并在2028年获得选民批准，才能任命法官。

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宾夕法尼亚州哈里斯堡的美联社记者马克·列维（Marc Levy）对此文也有贡献。